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  數據顯示,宜華地產截至2013年12月31日經審計的合並報表資產凈額為7.97億元,本次擬購買資產眾安康的交易價格占宜華地產2013年12月31日的資產凈額比例高達90.39%,距離100%的借殼紅線僅有一步之遙。本次交易構成重大資產重組,且涉及發行股份購買資產,因此本次交易需提交中國證監會並購重組委審核。

新聞來源http://wh.house.sina.com.cn/news/2014-07-08/09554274485.shtml

  實際上,在此次通過重大次產重組註入宜華地產之前,眾安康也有過IPO的努力。2013年上半年,證監會進行瞭IPO財務專項檢查。正是在這場財務專項核查中,眾安康遞交瞭終止審查的申請。彼時,眾安康擬在中小板上市,保薦機構則是恒泰證券。

  一位不願意具名的分析師表示,按照《上市公司重大資產重組管理辦法》,借殼上市必須同時滿足兩個條件,即:收購的資產占到上市公司上一會計年度期末資產總額100%以上,公司的實際控制人發生變更。而在目前的監管環境下,監管部門在借殼上市審核中嚴格執行首次公開發行股票上市標準,因此,即使要進行借殼,企業現在也大多"曲線"進行。從此次宜華地產的資產重組來看,第一個條件比較接近。"對於上市公司來說,成功地實現瞭轉型,對於眾安康來說,也成功地把資產裝入瞭上市公司,獲得瞭大量資金,並且避開瞭借殼的繁瑣程序和嚴格審核,算得上是一個雙贏的結局。"

  按照本次預案,宜華地產將以現金方式支付對價1.48億元,其中分別向南海成長、道基金濱、道基晨富支付對價6899.20萬元、4967.44萬元和2917.36萬元。同時宜華地產將以發行股份方式支付對價57216.00萬元,其中分別向林正剛、林建新、南海成長、道基金濱、道基晨富發行6832萬股、810萬股、351萬股、252萬股和148萬股。

內容來自sina新聞

  《經濟參考報》記者註意到,在這份極度接近借殼的重大資產重組方案中,重組方宜華地產千方百計地保有對上市公司的控股地位,並通過引入戰略投資者來稀釋被收購方眾安康控股股東對於上市公司的持股比例。然而,對於重組完成後的上市公司而言,散落在二級市場上的股權,仍然在未來有可能使得上市公司的實際控制人發生變化。

  公開資料顯示,本次交易前,宜華集團持有上市公司1.57億股股票,持股比例為48.48%,為上市公司控股股東,劉紹喜持有宜華集團80%股權,為上市公司實際控制人。重組完成後,宜華集團的持股比例將下降至35.08%,仍為上市公司控股股東。但與此同時,眾安康的前五大股東(林正剛、南海成長、道基金濱、林建新和道基晨富,分別持有眾安康62.25%、12.78%、9.20%、7.38%和5.40%的股權)以及新富陽也將成為上市公司的股東。

  宜華地產仍然走在漲停的道路上。7月7日,宜華地產再度一字漲停,收報於8.51元/股,這是該公司7月4日復牌以來,連續第二個交易日漲停。對於這傢正準備進行一宗處於借殼邊緣的重大次產重組的房地產公司而言,這可能才是一個開始。

  數據顯示,截至目前,宜華地產的總股本為3.24億股,用於收購眾安康發行的股份總數為8722萬股,用於配套募資發行的股份總數為3659萬股。也就是說,本次重大資產重組完成後,上市公司的總股本將擴充至44781萬股。原先的第一大股東宜華集團的持股比例將下降至35.08%,林正剛及其一致行動人林建新將合計持有上市公司17.07%的股份,新富陽的持股比例則為8.17%。重組完成後,宜華集團和林正剛的持股比例差距約為18%。這個距離盡管看來遙不可及,但數據顯示,目前宜華地產除前十大股東之外散落在二級市場上的股份數量約為1.29億股,再加上眾安康除瞭林正剛、林建新之外1080萬股股份,在未來,林正剛仍然有可能通過二級市場的收購或者股東之前的協議收購來最終實現對於上市公司的控制。

  宜華集團顯然註意到瞭這種喪失控制權的風險,本次預案規定,林正剛、林建新承諾在本次交易完成後36個月內不通過任何方式謀求對上市公司的控制地位,不與上市公司其他任何股東采取一致行動,不通過協議、其他安排與上市公司其他股東共同擴大其所能夠支配的上市公司股份表決權,宜華集團則承諾在本次交易完成後36個月內不通過減持股份方式協助林正剛、林建新取得上市公司的第一大股東地位。

  稍早之前的7月3日,宜華地產披露重大資產重組預案。根據預案,公司擬向廣東眾安康後勤集團股中路重劃區份有限公司(以下簡稱"眾安康")的全體股東發行股份及支付現金購買其持有的眾安康100%的股權,並向深圳市前海新富陽實業有限公司(以下簡稱"新富陽")發行股份募集配套資金2.4億元。經評估,眾安康100%股權的評估值為7.22億元,較2014年3月31日經審計的母公司報表凈資產賬面價值增加5.4億元,評估增值率約為297.13%。

《樓市爆米花》第一期:大神的世界你不懂

宜華地產收購眾安康借殼邊緣的資產重組

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